1 FATO RELEVANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CNPJ nº 25.032.881/0001-53 Código ISIN nº BRTGARCTF009 Código de Negociação na B3: TGAR11 Nome de Pregão: FII TG Ativo A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, conjunto 41, sala 2, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2016, na qualidade de administrador (“Administrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/ME sob o nº 25.032.881/0001-53 (“Fundo”), em cumprimento ao quanto disposto no inciso XIII do §2º do art. 41 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”), vem comunicar aos cotistas (“Cotistas”) e ao mercado em geral o quanto segue. Nesta data, foi formalizado o “Instrumento Particular do Administrador do Fundo de Investimento Imobiliário TG Ativo Real” (“Ato do Administrador”), por meio do qual o Administrador aprovou a realização da distribuição pública primária de cotas da 10ª (décima) emissão do Fundo (“Novas Cotas” e “10ª Emissão”, respectivamente), em série única, a ser distribuída publicamente, sob o regime de melhores esforços (“Oferta”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”) e da Instrução CVM nº 472 e demais leis e regulamentações aplicáveis, nos termos do item 7.18. do regulamento do Fundo (“Regulamento”), que permite ao Administrador realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), para o fim exclusivo de cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, independentemente de prévia aprovação da assembleia geral de cotistas, mediante recomendação da TG CORE ASSET LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.194.316/0001-03, na qualidade de gestor da carteira do Fundo (“Gestor”). As principais características da Oferta encontram-se descritas abaixo, sem prejuízo das demais disposições que constarão dos documentos da Oferta. Regime de Distribuição das Novas Cotas: Oferta pública de distribuição primária, sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 400. 2 Montante Inicial da Oferta: O valor total estimado da 10ª Emissão será de, inicialmente, até R$ 350.000.050,66 (trezentos e cinquenta milhões, cinquenta reais e sessenta e seis centavos) (sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido)) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo ser (i) aumentado em virtude das Novas Cotas Adicionais (conforme abaixo definidas); ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida). Quantidade de Novas Cotas: Serão emitidas, inicialmente, até 2.782.858 (dois milhões, setecentas e oitenta e duas mil, oitocentas e cinquenta e oito) Novas Cotas, podendo a quantidade de Novas Cotas ser (i) aumentada em virtude das Novas Cotas Adicionais; ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial. Valor Unitário: O preço unitário de emissão das Novas Cotas de R$ 125,77 (cento e vinte e cinco reais e setenta e sete centavos) por Nova Cota, valor este fixado, nos termos do item 7.18.2 do Regulamento, considerando o valor de mercado das cotas do Fundo no fechamento do dia 11 de março de 2021, conforme informado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), contemplando um desconto de 11,68% (onze inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) (“Valor Unitário”); Novas Cotas Adicionais: A quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 556.571 (quinhentas e cinquenta e seis mil, quinhentas e setenta e uma) Novas Cotas adicionais (“Novas Cotas Adicionais”), nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, sem a necessidade de novo pedido de 3 registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 10ª Emissão e da Oferta, conforme facultado pelo Artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03. As Novas Cotas Adicionais, caso emitidas, também serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder. As Novas Cotas Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Novas Cotas inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Cotas”, nos termos do Regulamento. Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar (“Coordenador Líder”). Distribuição Parcial e Captação Mínima: Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de 238.531 (duzentas e trinta e oito mil, quinhentas e trinta e uma) Novas Cotas (“Captação Mínima” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Direito de Preferência: Nos termos do item 7.18.3. do Regulamento do Fundo, os Cotistas do Fundo no dia da divulgação do Anúncio de Início da Oferta terão o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta (“Direito de Preferência”), na proporção do número de cotas do Fundo que possuírem na referida data, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 0,46661699001, observados 4 os termos e condições descritos nos documentos da Oferta. Público Alvo: O público-alvo da Oferta são os (em conjunto, os “Investidores”): (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordem de investimento em valor igual ou superior a R$ 1.000.123,04 (um milhão, cento e vinte e três reais e quatro centavos), que equivale à quantidade mínima de 7.952 (sete mil, novecentas e cinquenta e duas) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observada a Aplicação Mínima Inicial (conforme abaixo definido), inexistindo valores máximos. É vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme alterada (“Investidores Institucionais”); e (ii) os investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, que formalizem pedido de subscrição durante o período de subscrição da Oferta não institucional, em valor igual ou inferior a 5 R$ 999.997,27 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e vinte e sete centavos), que equivale à quantidade máxima de 7.951 (sete mil, novecentas e cinquenta e uma) Novas Cotas, junto a uma única Instituição Participante da Oferta (conforme abaixo definido), observada a Aplicação Mínima Inicial (“Investidores Não Institucionais”). Será garantido aos Investidores o tratamento justo e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes. Prazo de Colocação: O prazo de distribuição pública das Novas Cotas será de 06 (seis) meses, a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”). Procedimento de Distribuição: A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400, da Instrução CVM nº 472, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Novas Cotas Adicionais, caso emitidas), nos termos do contrato de distribuição a ser formalizado entre o Coordenador Líder, o Fundo e o Gestor, e poderá contar, ainda, com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, observado o plano de distribuição a 6 ser previsto nos documentos da Oferta (em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Forma de Subscrição e Integralização: As Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, operacionalizado e administrado pela B3, a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na data de liquidação da Oferta junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Valor Unitário, acrescido da Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”). Aplicação Mínima Inicial: No âmbito da Oferta, cada Investidor da Oferta deverá adquirir a quantidade mínima de 77 (setenta e sete) Novas Cotas (“Aplicação Mínima Inicial”). A Aplicação Mínima Inicial por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento: Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelo Coordenador Líder, no Brasil, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os pedidos de subscrição dos Investidores Não Institucionais e as ordens de investimento dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos ou máximos, para definição, a critério do Coordenador Líder em comum acordo com o Administrador e o Gestor, da quantidade de Novas Cotas a ser efetivamente emitida no âmbito da 10ª Emissão, inclusive no que se refere às Novas Cotas Adicionais (“Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento”). Poderão participar do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores da Oferta 7 que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme definido nos documentos da Oferta), sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), os pedidos de subscrição e as ordens de investimento das pessoas vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400. Taxa de Distribuição Primária: A taxa que será devida pelos Investidores da Oferta, incluindo os atuais Cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, equivalente a um percentual fixo de 4,42% (quatro inteiros e quarenta e dois centésimos por cento) sobre o Valor Unitário, equivalente ao valor de R$ 5,55 (cinco reais e cinquenta e cinco centavos) por Nova Cota, valor este correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Novas Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, © honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta, (d) taxa de registro da Oferta na CVM e na ANBIMA, (e) taxa de liquidação da B3, (f) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, conforme o caso, e (g) outros custos relacionados à Oferta, e (ii) o Montante Inicial da Oferta (“Taxa de Distribuição Primária”). Caso, após o pagamento de todas as despesas acima, ainda haja saldo remanescente, dado que os custos presentes no cálculo da Taxa de Distribuição Primária foram calculados com base no Montante Inicial da Oferta, o excedente da Taxa de 8 Distribuição Primária será integralmente revertido ao Fundo. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos provenientes da 10ª Emissão e da Oferta (após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta) serão aplicados pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Capítulo IV do Regulamento. Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da 10ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. O Fundo manterá os seus cotistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável. A OFERTA AINDA NÃO FOI OBJETO DE REGISTRO NA CVM, SERVINDO O PRESENTE APENAS PARA DIVULGAR A SUA APROVAÇÃO, NOS TERMOS DO ATO DO ADMINISTRADOR. OS TERMOS DA OFERTA DESCRITOS NO ATO DO ADMINISTRADOR ESTÃO SUJEITOS À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO, AS QUAIS, CASO OCORRAM, SERÃO INCORPORADAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA QUE SERÃO COLOCADOS À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. ESTE FATO RELEVANTE NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO DO FUNDO E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS . São Paulo, 12 de março de 2021. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador 2021-03-12T18:20:02-0300 ARIANE DE CARVALHO SALGADO VERRONE IANNARELLI:40532576896 2021-03-12T18:26:35-0300 LAIS HELENA OCTAVIANO MANARIN:41139911899
O preço unitário de emissão das Novas Cotas de R$ 125,77 (cento e vinte e cinco reais e setenta e sete centavos) por Nova Cota. + A taxa que será devida pelos Investidores da Oferta, incluindo os atuais Cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência R$ 5,55 = R$131,22
Só não achei as data de ínicio e final.
Ainda não foi divulgado
TGAR11, Retificou o fator de proporção da 10ª Emissão, sendo ele 0,37613401813.
Como vocês estão lançando no IR TGAR pra quem participou da 9° emissão?
No informe veio separada as cotas, mas nunca lançei FII assim.
Não sei a forma correta… mas ano passado tive algo parecido e coloquei tudo junto, informei na descrição que eram XX cotas do ativo abcd11 e yy cotas abcd12. Não to e problema não
Tem gente que declara separado os recibos com o código 99. Mas acho que o importante mesmo é declarar, não importando se é junto ou separado. Também não sei qual o jeito mais correto de declarar.
Declaro junto, lanço como se fosse tudo igual, final 11
@dr4g0n_666 esse vídeo vai te ajudar na sua pergunta :
Ir Fiis
Mas já adianto esse ano lancei separado, mas ano passado não.
Obrigado a todos que responderam ajudando.
Boa tarde. Estou na duvida se subscrevo as cotas de tgar… é minha maior posicao na carteira de fii no momento e desequilibraria muito ela.
Sera q seria uma boa estrategia subscrever e vender o mesmo numero de cotas?
Desde ja agradeco
Vende uma parcela da sua posição e depois participa da subscrição, assim, você não aumenta sua posição e ainda coloca no bolso um diminuto lucro, rs
