2T22 - Aparentemente bom, segue o jogo.
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Aprovação da Combinação de Negócios
Fleury S.A. (“Fleury”) e Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini”, e quando em conjunto com Fleury, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade ao quanto divulgado por meio dos Fatos Relevantes conjuntos de 30 de junho e 18 de julho de 2022, comunicam que os acionistas do Fleury, do Hermes Pardini e da Oxônia SP Participações S.A. (“Holding Fleury”) aprovaram, em suas respectivas assembleias gerais extraordinárias:
O “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão do Instituto Hermes Pardini S.A. pela Oxônia SP Participações S.A., seguida da Incorporação da Oxônia SP Participações S.A. pelo Fleury S.A.” (“Protocolo e Justificação”) celebrado por Fleury, Hermes Pardini, Holding Fleury e suas administrações, tendo por objeto uma reorganização societária envolvendo a combinação dos negócios e das bases acionárias do Fleury e do Hermes Pardini (“Operação”), e A Operação.
A consumação da Operação está sujeita à verificação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previstas no Protocolo e Justificação, incluindo a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“Condições Suspensivas”).
Uma vez implementadas ou renunciadas (conforme o caso) as Condições Suspensivas, a consumação da Operação será formalizada mediante a realização de reuniões dos Conselhos de Administração do Fleury e do Hermes Pardini para:
- Confirmar a verificação (ou a renúncia, conforme o caso) das Condições Suspensivas;
- Atestar o Valor do Resgate por Ação e a Relação de Substituição Final por Ação, nos termos do Protocolo e Justificação; e
- Definir a data em que a Operação será consumada, a qual será a data de referência para definição dos acionistas do Hermes Pardini que receberão as ações ordinárias de emissão do Fleury emitidas em razão da incorporação da Holding Fleury. O Fleury e o Hermes Pardini divulgarão oportunamente um aviso ao mercado indicando a data da consumação da Operação e a data em que as novas ações de emissão do Fleury emitidas em decorrência da Incorporação da Holding passarão a ser negociadas.
Uma vez que as ações de emissão do Hermes Pardini não apresentam liquidez e dispersão no mercado, conforme disposto nos artigos 137, inciso II e 252, §2º, ambos da Lei nº 6.404/76, e da Resolução CVM nº 78/2022, caso a Operação seja consumada, os acionistas dissidentes na assembleia geral extraordinária do Hermes Pardini terão direito de retirada com relação às ações por eles mantidas de forma ininterrupta desde a data de divulgação do primeiro fato relevante sobre a Operação (30 de junho de 2022) até a data de pagamento do direito de retirada, desde que manifestem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da aprovação societária do Hermes Pardini em relação a Operação. O valor do reembolso a ser pago em virtude do exercício do direito de retirada pelos acionistas do Hermes Pardini corresponde a R$6,88 por ação de emissão do Hermes Pardini, correspondente ao valor do patrimônio líquido por ação do Hermes Pardini, com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, sem prejuízo do levantamento de balanço especial, nos termos da legislação aplicável. O Hermes Pardini informará seus acionistas, por meio de Aviso aos Acionistas, as condições para o exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes das deliberações da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a Operação.
Os acionistas do Fleury não possuem direito de retirada nos termos do art. 136, IV e do artigo 137 da Lei das S.A.
As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados e voltarão a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
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Subscrição por 17,27 num da né . Cotação tá em 17,94. Não estou vendo vantagem nisso . Se brincar vai abaixo disso…. Diluição de 22% do capital.
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eu vou aplicar a totalidade do meu direito, a 17,27 o papel ta de graça, tem muito valor para destravar, ações sao diferentes de FIIs , n existe um mega desconto quando tem a chamada de capital
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Mesmo caso de IRBR3. Daqui a pouco a ação custará 0,80 centavos e a subscrição 1 real.
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Aguardando agora Bradesco e itausa divulgarem . Todo ano divulgam dividendos extras em dezembro.
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Umas das empresas que está mais sendo castigada na bolsa , mas olha a assimetria entre lucro e cotação .
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FATO RELEVANTE
Aprovação da Superintendência-Geral do CADE
Fleury S.A. (“Fleury”) e Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini” e em conjunto com Fleury, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade ao quanto divulgado por meio dos Fatos Relevantes conjuntos de 30 de junho, 18 de julho e 18 de agosto de 2022, acerca da reorganização societária envolvendo a combinação dos negócios e das bases acionárias de Fleury e de Hermes Pardini (“Operação”), comunicam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi emitido o Despacho SG n° 376/2023 (“Despacho SG”), por meio do qual a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) aprovou a Operação sem restrições. Nos termos da lei aplicável, não havendo recurso de terceiros ou avocação pelo Tribunal do CADE no prazo de 15 dias corridos contados da publicação do Despacho SG no Diário Oficial da União, a decisão de aprovação da Superintendência-Geral do CADE torna-se definitiva.
Até a data da consumação da Operação, que ocorrerá apenas após o trânsito em julgado do procedimento sob análise do CADE, as Companhias não sofrerão qualquer alteração na condução de seus negócios, e permanecerão operando de forma independente.
As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados e voltarão a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
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Eu gostei muito desta operação!
FATO RELEVANTE
Cumprimento das Condições Suspensivas da Combinação de Negócios
Fleury S.A. (“Fleury”) e Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini”, e em conjunto com Fleury, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade ao quanto divulgado por meio dos Fatos Relevantes conjuntos de 30 de junho, 18 de julho, 18 de agosto de 2022 e 23 de março de 2023, acerca da reorganização societária envolvendo a combinação dos negócios e das bases acionárias do Fleury e do Hermes Pardini (“Operação”), nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão do Instituto Hermes Pardini S.A. pela Oxônia SP Participações S.A., seguida da Incorporação da Oxônia SP Participações S.A. pelo Fleury S.A.” celebrado em 29 de junho de 2022 entre as Companhias, a Oxônia SP Participações S.A. (“Holding”) e suas respectivas administrações (“Protocolo e Justificação”), comunicam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, seus respectivos Conselhos de Administração se reuniram e, conforme Termo de Fechamento celebrado nesta data pelas Companhias, pela Holding e por suas respectivas administrações (“Termo de Fechamento”):
(i) Confirmaram a verificação até a presente data de todas as condições suspensivas para a consumação da Operação, conforme previstas no Protocolo e Justificação;
(ii) Aprovaram que a data de 28 de abril de 2023 será a “Data da Consumação da Operação”, nos termos e condições do item 4.6 do Protocolo e Justificação, que será a data de referência para definição dos acionistas do Hermes Pardini que receberão as ações ordinárias de emissão do Fleury, o Valor do Resgate por Ação e os Dividendos Pré-Aprovados Pardini (conforme definido abaixo), tudo de acordo com o Termo de Fechamento, sendo considerados, para tanto, aqueles acionistas no fechamento do pregão da referida data;
(iii) Consignaram que, observadas as condições do item 3.6 do Protocolo e Justificação, o Conselho de Administração do Hermes Pardini aprovou a distribuição de dividendos no valor total de R$ 273.224.582,00, representando R$ 2,154102722 por ação ordinária do Hermes Pardini (“Dividendos Pré-Aprovados Pardini”), sendo certo que: (i) os Dividendos Pré-Aprovados Pardini foram declarados em favor dos acionistas com base na posição acionária do Hermes Pardini no fechamento do pregão da Data de Consumação da Operação, em momento anterior à consumação da Operação; (ii) os Dividendos Pré-Aprovados Pardini serão pagos até o penúltimo dia útil do mês imediatamente subsequente à Data da Consumação da Operação (i.e. até o dia 30 de maio de 2023); e (iii) os Dividendos Pré-Aprovados Pardini declarados serão deduzidos do Valor de Referência da Parcela em Dinheiro por Ação;
(iv) Consignaram que, observadas as condições do Termo de Fechamento, o Valor do Resgate por Ação (conforme definido no Protocolo e Justificação), será pago à vista, em moeda corrente nacional, em parcela única, em até 15 dias após a Data da Consumação da Operação (i.e. até o dia 13 de maio de 2023), para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão do Hermes Pardini. O Valor do Resgate por Ação equivale a R$ 0,362537686, já considerando todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação (inclusive em razão dos Dividendos Pré-Aprovados Pardini, dentro dos critérios estabelecidos no item 3.6 do Protocolo e Justificação) e a correção pro rata die pela variação projetada do CDI, a partir da data da aprovação da Operação pela assembleia geral extraordinária do Hermes Pardini, realizada em 18 de agosto de 2022, até o dia 28 de abril de 2023, em linha com o previsto no Protocolo e Justificação; e
(v) Consignaram que, conforme o Termo de Fechamento, a Relação de Substituição Final por Ação é de 1,213542977 ação ordinária de emissão do Fleury para cada 1 (uma) ação ordinária do Hermes Pardini, já considerando todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação, observado o disposto no Termo de Fechamento.
As administrações das Companhias divulgarão aviso aos acionistas com informações a respeito da consumação da Operação, incluindo: (i) a data de início da negociação das novas ações de emissão do Fleury na B3; e (ii) a data em que ocorrerá o crédito efetivo das ações do Fleury nas contas de custódia dos acionistas do Hermes Pardini.
As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados sobre fatos subsequentes relacionados à Operação, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
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“…
As sinergias promovidas pela união dos grupos devem gerar entre R$ 200 milhões e R$ 220 milhões anuais em Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) extra. O valor é 25% maior que as estimativas iniciais do negócio, que giravam em torno de R$ 160 milhões a R$ 190 milhões.
…”
OBS: 25% maior na menor faixa.
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Estava lendo a reportagem e fiquei com uma pulga atrás da orelha com a nova composição acionária. A família Pardini tem um longo histórico de disputas entre si. Achei que a participação deles ficaria menos relevante após a fusão. Do jeito que ficou, acho que abre espaço para futuras disputas. Tomara que eu esteja errado. O mais saudável, no meu ponto de vista, seria que os médicos controladores da antiga Fleury tivessem maior significância. Eles sim sempre foram a alma do negócio.
“A nova composição societária é formada pelos sócios médicos (12%), Bradesco Diagnóstico (24,9%), Victor Pardini (6,6%), Áurea Pardini (6,6%) e Regina Pardini (6,6%). O free float (ações em circulação no mercado, nas mãos de investidores minoritários) passa a ser de 43,4%.”
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Com a alteração do número de ações por causa da incorporação das ações da PARD3, a maioria dos indicadores da Fleury ficaram distorcidos nas principais plataformas de consolidação de resultados. Então, segue um “Pró-Forma” que fiz com base no resultado de 2022 da Hermes Pardini junto ao anual da Fleury após o 1T23:
| PSBe - Calculo Preço Justo | Período 12m |
|---|---|
| Patrimônio Líquido | 3.449.273.000 |
| Receita Líquida | 6.708.633.000 |
| Lucro Líquido | 463.988.000 |
| Cotação atual | R$ 15,81 |
| PSBe - Preço Alvo | R$ 22,74 |
| Potencial de valorização % | 43,83% |
Principais indicadores:
| P/L | P/VP | ROE | Margem Líquida | PSR |
|---|---|---|---|---|
| 17,76 | 2,39 | 13,45% | 6,92% | 1,23 |
Pelo FCD, considerando uma taxa de desconto de 9%, o mercado está precificando um crescimento anual de 12% em 5 cinco anos.
Alguém mais fez algum cálculo?
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Cheguei a valores semelhantes
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Ataque cibernético no Fleury criou caos nos hospitais parceiros…
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Bonificações já na conta clear
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Calculei aqui, tá negociando 5,9x ev/ebitda pelo pro-forma ex-combinação de negócios do semestre divulgado na apresentação, próximo ao mínimo histórico tanto da fleury como pardini
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