Aprovação da Combinação de Negócios
Fleury S.A. (“Fleury”) e Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini”, e quando em conjunto com Fleury, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade ao quanto divulgado por meio dos Fatos Relevantes conjuntos de 30 de junho e 18 de julho de 2022, comunicam que os acionistas do Fleury, do Hermes Pardini e da Oxônia SP Participações S.A. (“Holding Fleury”) aprovaram, em suas respectivas assembleias gerais extraordinárias:
O “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão do Instituto Hermes Pardini S.A. pela Oxônia SP Participações S.A., seguida da Incorporação da Oxônia SP Participações S.A. pelo Fleury S.A.” (“Protocolo e Justificação”) celebrado por Fleury, Hermes Pardini, Holding Fleury e suas administrações, tendo por objeto uma reorganização societária envolvendo a combinação dos negócios e das bases acionárias do Fleury e do Hermes Pardini (“Operação”), e A Operação.
A consumação da Operação está sujeita à verificação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previstas no Protocolo e Justificação, incluindo a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“Condições Suspensivas”).
Uma vez implementadas ou renunciadas (conforme o caso) as Condições Suspensivas, a consumação da Operação será formalizada mediante a realização de reuniões dos Conselhos de Administração do Fleury e do Hermes Pardini para:
- Confirmar a verificação (ou a renúncia, conforme o caso) das Condições Suspensivas;
- Atestar o Valor do Resgate por Ação e a Relação de Substituição Final por Ação, nos termos do Protocolo e Justificação; e
- Definir a data em que a Operação será consumada, a qual será a data de referência para definição dos acionistas do Hermes Pardini que receberão as ações ordinárias de emissão do Fleury emitidas em razão da incorporação da Holding Fleury. O Fleury e o Hermes Pardini divulgarão oportunamente um aviso ao mercado indicando a data da consumação da Operação e a data em que as novas ações de emissão do Fleury emitidas em decorrência da Incorporação da Holding passarão a ser negociadas.
Uma vez que as ações de emissão do Hermes Pardini não apresentam liquidez e dispersão no mercado, conforme disposto nos artigos 137, inciso II e 252, §2º, ambos da Lei nº 6.404/76, e da Resolução CVM nº 78/2022, caso a Operação seja consumada, os acionistas dissidentes na assembleia geral extraordinária do Hermes Pardini terão direito de retirada com relação às ações por eles mantidas de forma ininterrupta desde a data de divulgação do primeiro fato relevante sobre a Operação (30 de junho de 2022) até a data de pagamento do direito de retirada, desde que manifestem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da aprovação societária do Hermes Pardini em relação a Operação. O valor do reembolso a ser pago em virtude do exercício do direito de retirada pelos acionistas do Hermes Pardini corresponde a R$6,88 por ação de emissão do Hermes Pardini, correspondente ao valor do patrimônio líquido por ação do Hermes Pardini, com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, sem prejuízo do levantamento de balanço especial, nos termos da legislação aplicável. O Hermes Pardini informará seus acionistas, por meio de Aviso aos Acionistas, as condições para o exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes das deliberações da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a Operação.
Os acionistas do Fleury não possuem direito de retirada nos termos do art. 136, IV e do artigo 137 da Lei das S.A.
As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados e voltarão a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
