Fato Relevante - Desdobramentos da reorganização societária envolvendo o investimento do Itaú Unibanco na XP
Itaúsa S.A. (“Itaúsa”), em continuidade aos Fatos Relevantes de 4 de novembro de 2020, 30 de novembro de 2020, 1º de fevereiro de 2021, 28 de maio de 2021 e 31 de maio de 2021, acerca da reorganização societária envolvendo o investimento do Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) na XP Inc., companhia aberta com ações negociadas na NASDAQ (“XP”) e a consequente constituição da XPart S.A. (“XPart”), comunica aos seus acionistas e ao mercado que nesta data foi divulgado que as Assembleias Gerais Extraordinárias da XPart e da XP para deliberar sobre a incorporação da XPart pela XP serão realizadas em 1º de outubro de 2021 (“AGEs de Incorporação”)
De acordo com as divulgações feitas por XP e XPart, as administrações de XP e XPart celebraram nesta data o Protocolo e Justificação de Incorporação da XPart pela XP.
Considerando a fixação da data das AGEs de Incorporação e o cancelamento das ações de emissão da XPart em tesouraria, a relação de troca final será de 43,3128323 ações de emissão da XPart por 1 ação Classe A de emissão da XP ou 1 Brazilian Depositary Receipt - BDR lastreado em ação Classe A de emissão da XP. Com isso, uma vez aprovada a incorporação pelas Assembleias de acionistas da XPart e da XP, a serem realizadas em 1º de outubro de 2021, a Itaúsa passará a ser, direta e indiretamente, detentora de ações Classe A de emissão da XP equivalentes a 15,07% do capital total da XP e 4,74% de seu capital votante.
Conforme divulgado pela XPart em seu Manual de Assembleia na data de hoje, as ações de emissão do Itaú Unibanco, bem como os American Depositary Receipts (“ADRs”) do banco, continuarão a ser negociados com direito ao recebimento dos valores mobiliários de emissão da XPart até o encerramento do pregão de 1º de outubro de 2021, dia da realização das AGEs de Incorporação.
Caso a incorporação da XPart pela XP seja aprovada nas AGEs de Incorporação, os acionistas do Itaú Unibanco, que até a data indicada acima terão o direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart, receberão: (a) no caso dos acionistas controladores do Itaú Unibanco, IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”) e Itaúsa, e dos titulares de ADRs, ações Classe A de emissão da XP, e (b) no caso dos demais acionistas, BDRs, em substituição aos valores mobiliários da XPart, que não se tornará uma empresa listada em bolsa (pois será extinta com sua incorporação pela XP).
Também em 1º de outubro de 2021, caso a incorporação seja aprovada, Itaúsa e IUPAR passarão a ser parte do Acordo de Acionistas da XP, entrando em vigor os termos e condições descritos no Fato Relevante de 1º de fevereiro de 2021 da Itaúsa, principalmente quanto ao direito da Itaúsa e da IUPAR de indicarem membros ao Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da XP.
Caso a incorporação da XPart não seja aprovada e não haja a listagem da XPart em bolsa até 24 de novembro de 2021, data final do prazo de 120 (cento e vinte) dias iniciado em 27 de julho de 2021, quando ocorreu a homologação da cisão do Itaú Unibanco pelo Banco Central do Brasil, será concedido aos acionistas da XPart o direito de retirada nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 223 da Lei nº 6.404/76.
Mais informações sobre a incorporação podem ser obtidas no Manual da Assembleia da XPart disponibilizado no site da XPart (www.xpartsa.com.br).
Os demais desdobramentos da incorporação serão informados ao mercado e aos investidores oportunamente.
São Paulo (SP), 20 de agosto de 2021.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
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